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(4171)瑞基-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:113/05/07
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):發行普通股共計1,000,000股
4.既得條件:
員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件並分別達成個人績效評核指標與公司營運目標方可既得：
(1)於各既得期間屆滿日仍在職且經本公司認定於各既得期間內未曾有違反任何本公司工作規則等情事；
(2)個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達A(含)以上(3)達成本公司所設定各年度營運目標可既得之股份比例為：
3-1.自給與日起屆滿一年：40%
3-2.自給與日起屆滿二年：30%
3-3.自給與日起屆滿三年：30%。
上述既得之股份計算到股為止，未滿一股者無條件捨去。
(4)公司營運目標以營收成長率和毛利率為績效指標，各指標之目標條件如下表，二項指標需同時達成，達成指標之判定以各既得日前一年度本公司經會計師查核簽證之合併財務報告為基礎。
自給與日起屆滿一年 自給與日起屆滿二年 自給與日起屆滿三年
營收成長率：40%以上 營收成長率：40%以上 營收成長率：40%以上
毛利率：60%以上 毛利率：60%以上 毛利率：60%以上
註：因新產品營收遞延，如營收成長率達35%以上未滿40%，且毛利率達60%以上，則既得日可既得之股份比例為原比率二分之一(為40%*1/2=20%)，(僅自給與日起屆滿一年適用)。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:員工未能符合本條第(三)項所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(1)自願離職、資遣、解雇：尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度可既得之實際股份，除依本條第(三)項所定既得條件外，需再依員工於各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(3)退休：員工退休後，完全符合以下要求者，尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；若違反以下任一要求，尚未既得之限制員工權利新股視為未達既得條件，個別情況之豁免，由董事長核定：
一、未從事全職工作。
二、未從事任何與本公司競爭之事項，包含但不限於：加入競爭公司、提供任何與瑞基公司競爭的服務、建立任何涉及瑞基所營事業之公司或事業，或聘僱、誘導、或試圖誘使任何瑞基公司員工從事與瑞基公司競爭的服務。退休員工各年度可既得之實際股份，依本條第(三)項所定之既得條件辦理，個人績效考核等第視為「A」。
(4)一般死亡或因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職：尚未既得之限制員工權利新股，本公司符合資格條件之經理人及其他員工不管個人績效指標或公司營運目標皆以「符合」計算。若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份；若為受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，則仍由該員工領受其應既得之股份。
(5)調職：
員工請調至其他部門或經轉調至其他部門之時，其尚未既得之限制員工權利新股不受轉任之影響；惟仍需受本條第(三)項既得條件之限制，且既得日仍需繼續在所請調或轉調之部門服務，否則視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。而其個人績效評核仍由本公司之董事長或總經理參考轉任部門提供之績效評核核定是否達成既得條件。
(6)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(7)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之工作規則等情事，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(8)員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權(詳本條第五項第一款和第七項)，就尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:無
7.員工之資格條件:
(1)以本公司正式編制之全職員工為限。
(2)實際獲配之員工及數量，將參酌其職等、職稱、服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他因素等為參考依據，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事會核訂，惟具經理人身分者，需先經薪資報酬委員會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司成長、員工及股東之長期利益。
9.可能費用化之金額:
若採每股0元發行，以113年4月15日前20個營業日本公司每日成交均價33.42元和4月15日當日收盤價30.9元相比，取價高者33.42為擬制公允價值，如假設全數既得，概估可能費用化之金額為新台幣33,420,000元，每年分擔費用化金額對113年(預計於113年9月1日發行)、114年、115年、116年分別為新台幣3,342,000元、10,026,000元、10,026,000元、10,026,000元。實際費用化金額，依給予日公允價值計算。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
若以113年4月15日本公司目前實際在外流通股數57,457,469股，預計發行限制員工權利新股佔目前實際通在外股份總數比率為1.70%，對目前每股稅後盈餘影響情形於民國113年(預計於113年9月1日發行)、114年、115年、116年分別約為0.057元、0.17元、0.17元、0.17元尚不致對股東權益造成重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(3)除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約執行之。
(4)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
(5)既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)員工依發行辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，應全數交付本公司或本公司指定之機構信託保管。
(2)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。