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(9917)中保科-代子公司樂到家國際娛樂股份有限公司與中保寶貝城股份有限公司公告董事會決議合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:110/4/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
合併存續公司：樂到家國際娛樂股份有限公司(以下簡稱’樂到家國際娛樂’)
合併消滅公司：中保寶貝城股份有限公司(以下簡稱’中保寶貝城’)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
樂到家國際娛樂為存續公司，中保寶貝城為消滅公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「樂到家國際娛樂」及「中保寶貝城」均為「中興保全科技股份有限公司」持有之子公司，中興保全科技股份有限公司直接及間接投資樂到家國際娛樂達100%，間接投資中保寶貝城達88.47%，為因應集團整合資源，以提昇營運效益之目的，經二家公司同意依企業併購法規定之方式等相關規定採「吸收合併」之方式進行合併，以「樂到家國際娛樂」為存續公司，「中保寶貝城」為消滅公司並於合併後解散。
因係屬同一集團之組織重組，不影響股東權益。
7.併購目的:因應集團整合資源，以提昇營運效益。
8.併購後預計產生之效益:簡化集團組織管理，提升子公司營運效能。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後整合資源提升競爭力，長期而言對合併後每股淨值與每股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:擬以「中保寶貝城」普通股每0.5580股換發「樂到家國際娛樂」普通股1股，依「中保寶貝城」已發行股份總數普通股18,000,000股計算，「樂到家國際娛樂」擬於合併基準日發行新股普通股32,258,065股予「中保寶貝城」之股東作為對價，每股面額新台幣10元，合併增資新台幣 322,580,650元，若有新股換發不足一股之畸零股，由「樂到家國際娛樂」依股票面額按比例以現金給付予「中保寶貝城」之股東，發放至元為止（元以下捨去），並授權「樂到家國際娛樂」董事長洽特定人按面額承購之。
11.併購之對價種類及資金來源:
本合併案以發行新股為對價。
12.換股比例及其計算依據:
1.「中保寶貝城」普通股每0.5580股換發「樂到家國際娛樂」普通股1股。
2.依據兩家公司民國109年12月31日會計師查核後財務報表計算換股比例。
3.雙方公司經委請致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計師就本案之換股比例出具專家合理性意見書，並經雙方公司董事會決議在案。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:致遠聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:會計師：呂瑞文
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1000047855號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依財團法人會計研究發展基金會 (107 第 401 號「共同控制下企業合併之會計處理疑義」之 IFRS 問答集說明，由於國際財務報導準則第 3號「企業合併」對於共同控制下之企業合併並無明確規定，故仍應適用我國已發布之相關解釋函之規定，採用帳面價值法，故再參酌該會(95)基秘字第 081號、(99)基秘字第084號及(100)基秘字第390號函之規定評估後，係屬共同控制下個體之企業併購，即為透過合併換股 所進行之組織調整。消滅公司與合併存續公司之合併換股比例為0.5580比1；即中保寶貝城公司以0.5580股普通股股份換發樂到家公司1股普通股股份。
18.預定完成日程:
暫定合併基準日為110年5月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，將由雙方公司之董事會另行決定。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
合併案生效後，中保寶貝城(消滅公司)帳列之資產、負債及截至合併基準日仍有效存在之一切權利義務，均由樂到家國際娛樂(存續公司)概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
樂到家國際娛樂(存續公司)營業項目：主要從事電影製作發行及代理。
中保寶貝城(消滅公司)營業項目：主要從事文教及休閒服務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
中保寶貝城(消滅公司)於合併後解散。
24.其他重要約定事項:合併相關作業或未盡事宜由股東會授權董事會全權依法處理之。
25.其他與併購相關之重大事項:中保寶貝城(消滅公司)於合併後解散。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：
•樂到家國際娛樂(存續公司)：朱漢光、郝柏翔、林建涵
•中保寶貝城(消滅公司)：林逸宣、徐蘭英、林建涵
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
•樂到家國際娛樂董事朱漢光、郝柏翔、林建涵為樂到家國際娛樂法人董事暨股東中興保全科技股份有限公司指派之代表人。
•中保寶貝城董事林逸宣、徐蘭英、林建涵皆為中保寶貝城法人董事暨股東中保投資股份有限公司指派之代表人。
•林建涵同時為樂到家國際娛樂及中保寶貝城之法人董事指派之代表人。
•於本合併案決議前，中興保全科技股份有限公司持有中保投資股份有限公司100%股權，而中保投資股份有限公司分別持有樂到家國際娛樂與中保寶貝城78.98%、84.62%之股權。
(3)迴避情形：參酌企業併購法（下稱「企併法」）第18條第6項之立法精神及意旨，樂到家國際娛樂暨中保寶貝城董事林建涵、林逸宣、徐蘭英於討論及表決本合併案時毋須迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：本次合併案屬同一集團之組織重組，旨在整合集團資源，期以簡化集團組織管理，提升營運效能，故贊成本合併案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:否
31.資金來源:不適用
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
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