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(1256)鮮活果汁-KY公告本公司董事會決議通過子公司鮮活果汁有限公司首次公開發行人民幣普通股股票，並申請在中國大陸之證券交易所上市案

1.董事會日期:110/11/26
2.股東會日期:111/01/18
3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:鮮活果汁有限公司
4.申請海外證券市場掛牌之目的:
本公司之大陸子公司鮮活果汁有限公司（以下簡稱「昆山鮮活」）從事果汁、果粒、果粉類等產品之生產與銷售。鑒於大陸市場快速發展，為有效運用昆山鮮活所在地資本市場的資金，昆山鮮活擬規劃變更組織為股份有限公司，並擬向大陸當地證券主管機關申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市（以下簡稱「本上市案」），以拓展大陸地區相關業務市場，吸引及激勵當地優秀專業人才，提高本公司、昆山鮮活全球競爭力及提升品牌形象。
5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:
(1)對財務的影響：
(a)所募集資金將用於因應資本支出及補充流動資金，以此優化公司財務結構，降低財務費用。
(b)同時進一步提升本公司企業集團的總資產、淨資產規模，並充實本公司企業集團資本實力，使得股東利益最大化。
(c)從股權結構角度，本公司仍以透過全資控股的境外公司Power Keen Limited保有對昆山鮮活的實質控制地位。
(2)對業務的影響：
透過發行上市並募集資金，提升公司研發、生產能力，並俾助公司進行供應鏈整合；以進一步拓展餐飲市場，提高公司產品滲透率及本公司企業集團獲利。
6.預計組織架構及業務調整方式:
本公司未來仍將透過子公司Power Keen Limited持有昆山鮮活之股權及控制地位，另昆山鮮活及其子公司之組織架構與現行相同，對本公司尚無影響。
7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:
昆山鮮活及本公司未來將依據業務需求，善用自身競爭利基，透過專業分工以增強公司綜合競爭力，提升成長動能。
8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:
因本上市案，昆山鮮活預計發行股份總數暫定占昆山鮮活發行後總股份比例的10%，發行後本公司之持股比例預計為78.39%左右，惟最終發行數量、發行價格，擬由本公司董事會提請本公司股東會授權本公司董事長、昆山鮮活董事會或其授權之人，根據當地法律法規、資金需求、與證券監管機構的溝通情況及市場情況，與主辦承銷商協商確定。
9.價格訂定依據:為辦理本上市案，昆山鮮活擬依上市地點當地相關法規採取詢價方式或依大陸當地證券主管機關認可的其他方式辦理。
10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:
擬依上市地點當地相關法規，本上市案新股發行對象為符合當地法律法規和證券監管機構規定的詢價對象、已開立當地證券交易所股票帳戶的境內自然人、法人以及中國證券監督管理委員會規定的其他投資者。本公司不會參與認購。
11.是否影響公司繼續上市:昆山鮮活如順利於大陸之證券交易所上市，本公司仍保有對昆山鮮活之控制權，本公司現有股東之利益可獲得充分之保障，並不影響本公司於台灣繼續上市。
12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:110/11/26
13.其他應敘明事項:
(1)昆山鮮活考量長遠發展，擬辦理本上市案，惟目前尚未送件，未來送件時點及申請期間長短存在不確定性及不可預測性。
(2)為配合本上市案，擬由本董事會提請股東會授權董事長或其指定之人、昆山鮮活董事會及其指定之人，根據上市方案的實施情況、相關主管機關之意見及上市地點當地法令規範、市場條件，視實際適用情況進行調整及全權處理與本上市案相關事項，包括但不限於委任專業顧問、決定本上市案之發行條件、發行時間、發行數量、發行對象、發行方式、定價方式、發行價格（包括價格區間和最終定價）、發行基準日、是否實施戰略配售、募集資金用途，以及辦理其他與本上市案相關的事項。