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| 閎暉董事會決議辦理私募現增發行普通股、上限900萬股，應募人暫定以華新科為主
(109/07/14 16:40:18) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(3311)閎暉-公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股
1.董事會決議日期:109/07/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，並以與本公司業務發展相關、具合作綜效者為優先。另考量內部人或關係人為特定人，係其本身對本公司營運已有一定程度瞭解，若能參與私募應較能於短期內對本公司未來營運有直接或間接助益，進而提升本公司競爭力。
本公司擬洽定之應募人暫定以內部人華新科技股份有限公司為主，其目前對本公司持股15%。考量華新科技股份有限公司對本公司營運有相當程度之了解，且預期對本公司未來營運有直接或間接助益。
4.私募股數或張數:本次私募普通股總額不超過9,000,000股。
5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過9,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)各次私募價格訂定以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，惟實際發行價格以不低於參考價格之八成訂定之。
(2)本案私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動性較差等因素，故本案私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
(3)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述訂價依據，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:本次私募普通股將於股東會決議之日起一年內一次或分二次辦理。
每次發行之資金用途：本公司為因應策略合作發展、擴充通路、充實營運資金、資本支出、轉投資、併購目的或其他因應本公司未來發展之資金需求。每次發行之預計達成效益：如由華新科技股份有限公司透過本私募案增加對本公司之持股，應可建立雙方策略合作之機會，降低公司之經營風險，強化本公司成長及轉型之動能，提升本公司未來營運績效及競爭力。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本、發行作業時效性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與華新科技股份有限公司間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募現金增資發行普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年、且符合相關法令規定，始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案需召開股東臨時會核議。同次股東臨時會並將補選二席董事，又，本公司辦理本次私募普通股，不排除將發生董事席次異動，涉及私募相關規範所稱之經營權發生重大變動，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，本公司已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。評估意見請參見本公司於公開資訊觀測站私募專區之揭露。
(2)本案私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會核議並授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(3)除上述授權範圍外，為利後續辦理相關事務，亦擬提請股東會授權董事長或其指定之人全權代表本公司，依法令規定及市場條件全權決定採取所有必要或相關的行動與程序，代表本公司處理與本案有關的全部事宜，包括但不限於簽署及修訂私募普通股相關文件及契約、指定律師、會計師或其他顧問，提交和修改申請/申報書件及公告等，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。
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